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　　9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购重组六条”），进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。

　　自监管对外发布了“并购六条”以来，A股并购重组被引爆。一方面，在政策持续加码下，并购重组行情也被引爆，Wind 重组概念指数（884031.WI）涨幅超50%，部分个股如双成药业、光智科技、松发股份等个股更是出现多个交易日连板现象；另一方面，924以来，已有100多家上市公司对外披露了资产重组并购事项。截止目前，A股重大重组公司数量已超去年全年。

　　为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，沪深两市相关监管更是分别给出相关指导案例。尽管目前监管鼓励重组，但监管更加注重基于提升上市公司质量为目标的高质量重组。对于“内幕交易防控不当”、“标的公司财务造假”、“蹭热点式重组炒作股价”、“盲目跨界标的失控”等并购重组乱象，依然属于监管严打区。

　　基于以上背景，我们将对以下两大类型并购重组类型进行全面梳理：

　　其一，并购重组前夕是否股价异动。“并购六条”强调从严惩治并购重组中的内幕交易违规行为，相关规则也明确指出，如相关重组并购若涉及内幕信息泄露，一经发现将影响重组进程，严重的可能直接导致重组失败。

　　根我们按照首次披露前五日股价涨幅等于或大于20%公司进行筛选，其中海联迅、日播时尚、宝鹰股份等公司重组公告前一日股价疑似在抢跑公告。公司股价异动具体名单如下：

　　其二，跨界式并购有无异常？对于跨界式并购，监管强调围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购。然而，有些并购重组中，个别上市公司意图通过“忽悠式”重组拉抬股价，或者个别公司盲目追求通过跨界实现快速发展和增长，导致公司失控，最终中小投资者在买单。2024年疑似涉及跨界式并购重组如下表：

　　近日，阳谷华泰发布重组方案。公告显示，公司计划通过发行股份及支付现金购买波米科技100%股份，并募集配套资金，交易对方包括海南聚芯、王传华等14名交易方。此次交易涉及的配套募集资金不超过交易价格的100%，并将用于支付现金对价、项目建设和流动资金。

　　本次交易的股份发行价格定为7.34元/股，预计构成重大资产重组。本次交易属于跨界重组，交易完成后，阳谷华泰将继续保持在橡胶助剂领域的领先地位，并将业务扩展至半导体和液晶显示面板等关键电子化学品领域。

　　值得注意的是，此次复牌后，公司股价并未多个交易日持续连板现象，仅仅出现两个涨停板便开板。这究竟是不是市场对此次交易在用脚投票？

　　王传华左右互倒？亏损标的注入

　　需要指出的是，波米科技属于实控人王传华上市公司体外资产。据悉，海南聚芯科技合伙企业（有限合伙）（简称“海南聚芯”）为波米科技控股股东，持股比例为62.26%，而王传华持有海南聚芯40%股份；与此同时，王传华直接持有波米科技17.79%股份。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。故此次交易构成关联交易。

　　此次重组标的波米科技2017年4月成立，专业从事聚酰亚胺材料的研发、生产、销售和技术服务，被评为国家高新技术企业和山东省专精特新企业，建有山东省院士工作站、山东省显示与集成电路用聚酰亚胺材料重点实验室（筹）、山东省新型研发机构和山东省一企一技术中心等省级平台，每年研发投入强度超过40%，研发人员占比超过70%，实施国家、省、市各类研发项目10项。

　　公开资料显示，2023年11月23日，波米科技完成5500万元A轮融资，由山东昌润创业投资股份有限公司、山东睿高创业投资有限公司等投资机构领投，公司估值10亿元人民币。公告称，经过持续多年的研发投入，波米科技在应用于半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。

　　那此次收购标的质量究竟如何？

　　从行业格局看，据公开资料，近几年，随着中美贸易争端加剧，为破解“卡脖子”窘境，中国石油、中国石化等大型国有企业也加入了聚酰亚胺研发和生产，形成新的发展格局。目前国内聚酰亚胺市场存在品种分散、技术壁垒高、市场准入难、资金门槛高和竞争激烈等问题。

　　从标的财务数据看，公告显示，该标的持续多年亏损，23年及24年前三季度，该公司的营收分别为3481.10万元、2269.32万元，同期净利润分别为-844.32万元、-718.41万元。

　　业绩持续承压 注入亏损标的上市公司质量是否提升或有待观察

　　近年，阳谷华泰业绩持续承压。

　　2023年度，公司实现营业收入34.55亿元，同比下降1.78%；归属于母公司股东的净利润3.04亿元，同比下降40.96%。

　　10月28日，阳谷华泰发布2024年三季报。报告显示，公司前三季度营业收入为25.35亿元，同比下降3.50%；归母净利润为1.85亿元，同比下降28.67%；扣非归母净利润为1.65亿元，同比下降34.23%。

　　其中，公司第三季度实现营业总收入8.48亿元，同比下降11.93%，环比下降0.58%；归母净利润4616.29万元，同比下降7.55%，环比下降19.82%；扣非净利润4075.39万元，同比下降18.01%，环比下降24.10%。

　　需要指出的是，公司业绩疑似跑输行业水平。

　　阳谷华泰目前主业主要属于橡胶助剂行业，主要从事橡胶助剂的生产、研发、销售。产品主要包括防焦剂 CTP、不溶性硫磺、胶母粒、促进剂 NS、促进剂 CBS、微晶石蜡等品种。根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，2024年上半年，橡胶助剂工业累计工业总产值147.5亿元，同比增长4.1%；销售收入143.2亿元，同比增长 4%；出口额47.05亿元，同比增长1.5%；总产量83.76万吨，同比增长13%；出口量22.75万吨，同比增长 18.5%。

　　作为橡胶产业链条中的重要一环，约70%橡胶助剂被应用于轮胎制造行业。今年上半年， 轮胎市场继续保持稳健的增长态势，多家轮胎企业宣布了扩产计划， 根据国家统计局发布的数据， 2024 年上半年我国橡胶轮胎外胎累计产量为 52，592万条，同比增长 10.5%。 橡胶助剂行业在产量、销售、出口等方面均表现出良好的发展态势，同时也面临着成本上升、市场竞争加剧等挑战。